公司治理與董事高權
編/著者: 陳錦隆律師
出版日期:2011-06-30
ISBN:9789868631434
編號:4Q102
書系:寰瀛‧本土法學系列
版別:1版
裝幀:平裝
定價:350元 特價:85折!298
參考分類(CAT):台灣法學雜誌專書 ,商事法/金融法
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內容簡介

本書特色
公司治理在探討由「誰」控制公司?為「誰的利益」經營公司?以及其理由為何?本書嘗試結合法律學、經濟學及心理學,以觀照、分析與探究公司之存在意義、組織架構、參與者互動、經營決策、基本規範及公司治理體系之發展過程,再憑以推估、預測未來。
無論依傳統或是公司契約理論,公司係為股東利益而經營,「股東至上」乃是公司經營者之指導方針,因股東為剩餘請求權人,有權享有公司依明示契約對非股東成員如員工、經理人與債權人等為固定給付後之餘額,又股東為公司之所有權人,對公司業績最為在意。惟基於成本與效率、專業與動機,公司不分大小,不可能交予股東,必須委由少數代理人經營。是以大型公司崛起後,創業之資本家因無法管理其商業王國,所有權進一步與經營權分離,專業經理人遂取代資本家,躍上公司舞台。
在一九六○、七○年代,「專業經理人主義」居美國公司治理之主流,無論理論上或實務上,一個由高階經理人組成之團隊經營公司,股東實質上並無權力,抑且通常保持沉默,而董事只是橡皮圖章。但時至今日,美國公司治理已有改變,至高無上的執行長日漸式微,機構股東則難以駕馭,又董事已積極監督高階經理人,不再是執行長之棋子,尤其2002年「沙班法」要求董事應獨立於經理人,董事會儼然成為真正代理人,「董事高權論」開始受矚目。
「董事高權」係以公司法為基礎之公司治理模型,建構一個金字塔式之階層結構組織,其頂端並非個人,而是一個小型之共同工作團隊。此模型導出本書各章探索之主題:公司之決策為何依授權,而非依共識行之?為何公司授權經由科層組織執行?換言之,大型公司藉由被建構成官僚式科層組織獲取甚麼剩餘利益?為何公司之最終決策者為集體,而不是個人?為何所有公司成員中,只准許股東擁有表決權與董事選任權?惟股東所享有之公司控制權為何受限制?又董事之決策為何受「股東財富最大化」規範?
此等公司治理之顯著特徵,乃為本書研析之對象,作者以「董事高權」模型解說此等特徵為何存在、提供其規範理由、並就治理實務未來之變化是否得以有效預測為論述。


作者簡介
陳錦隆律師
學歷:
國立臺灣大學法學碩士
國立臺北大學法學士
曾任:
中華民國律師公會全國聯合會常務理事
台北律師公會常務理事
台北律師公會理事及最高法院律師懲戒覆審委員會委員
現為寰瀛法律事務所主持律師及中華民國仲裁協會仲裁人。
主要著作:
會計師查核簽證財務報表之民事責任
經營階層薪酬與其改革之建議
勞工所有、勞工參與與勞工董事
對獨立董事之省思──決策判斷、有限理性與過失有無