公司法論文集Ⅱ:特殊交易型態與資訊揭露
編/著者: 黃朝琮
出版社:新學林
出版日期:2021-01-21
ISBN:9789865260118
編號:5AY49
書系:專論系列
版別:3版
裝幀:平裝 18開 424頁
定價:550元 特價:84折!462
參考分類(CAT):商事法/金融法
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內容簡介
本書特色
本書集結作者2013年以來,關於特殊交易架構、詐欺市場理論及內線交易之相關論文,而介紹非合意收購、經營階層收購、VIE架構及特殊目的併購,並觀察分析美國實務對於證券詐欺理論及內線交易之最新發展。
 
 
作者簡介
黃朝琮
現職:
宏鑑法律事務所合夥律師
學歷:
美國賓夕凡尼亞大學法學碩士
美國華頓商學院商業與法律證書
臺北大學法律系碩士
臺灣大學法律系司法組
 
 
三版序
論文集作為過去著作之匯集,似應在將相關法律狀態,凍結於集結出版當下。順此思路而下,論文集似無需改版,若有,亦無需過度頻繁。然而,考量拙文之作,本即有作為個人讀書筆記之意,遇有曾經論述議題之新發展,總希望與時俱進,以留下紀錄,並希望能對讀者有所助益。
本次改版除增補若干文獻,主要較大的更動,乃是在「特殊目的併購公司(SPAC)之發展與規範」一文中,補充說明SPAC交易模式近年來之新發展。另外,經濟部雖因應釋字第770號解釋之作成而推出企業併購法修正草案,牽動本書相關部分論述,然觀諸近來論者對於企業併購法之討論,似方興未艾,恐將持續一段時間,幾經思量下,決定先依目前草案規定,為相應增補,待日後修法完成,再斟酌是否進行一次改版。
 
黃朝琮
2020/12/21于南港家中
 
 
目錄
三版序 i
二版序 iii
序 v
 
非合意收購法制芻議 1
壹、問題之提出──從日月光兩次公開收購矽品談起 3
貳、收購提案決定權的配置 14
參、防禦措施的充實:以毒藥丸為例 35
肆、審查機制的建立 52
伍、結論 75
經營階層收購之研究 77
壹、前言 79
貳、內涵與名詞辨異 80
參、經營階層收購的正反兩論 88
肆、流弊的矯治:美國法的觀察 102
伍、我國規定之鳥瞰與檢討:代結論 123
阿里巴巴上市案之若干觀察 129
壹、前言 131
貳、VIE架構 131
參、合夥人制 140
肆、股東訴訟費用承擔章程條款 146
伍、若干觀察:代結論 154
特殊目的併購公司(SPAC)之發展與規範 163
壹、SPAC模式之法制脈絡 165
貳、SPAC模式之發展歷程 168
參、SPAC模式之特色 175
肆、結論 188
詐欺市場理論之脈絡與發展──從Basic到Amgen 191
壹、詐欺市場理論之體系脈絡 193
貳、Basic Inc. v. Levinson 196
參、Basic後之美國聯邦最高法院裁判 198
肆、Amgen Inc. v. Connecticut Retirement Plans and Trust Funds 204
伍、詐欺市場理論於我國法下之省思 211
陸、結論 218
詐欺市場理論中之效率市場及價格衝擊 219
壹、前言 221
貳、詐欺市場理論概述 223
參、效率市場之過度強調與流弊 227
肆、詐欺市場理論之再建構:以價格衝擊為中心 239
伍、結論 249
事件研究法於證券詐欺訴訟之應用 251
壹、前言 253
貳、事件研究法於證券詐欺責任中之功能 255
參、事件研究法之運作流程 259
肆、統計顯著性檢定於證券詐欺訴訟中之修正 267
伍、其他議題探討 276
陸、結論 291
社群網站與重大消息揭露──Netflix事件初探 293
壹、Reg FD簡介 295
貳、SEC v. Siebel Sys., Inc. 297
參、Netflix事件 299
肆、對Netflix事件之省思 303
伍、結論 310
美國案例法上內線交易責任主體範圍之變遷與啟示 313
壹、前言 315
貳、美國法對於內線交易責任主體概念的發展 315
參、若干責任主體態樣於我國法制下之探討 343
肆、結論 349
內線消息傳遞責任之探討 351
壹、前言 353
貳、我國內線交易規定之性質分析 354
參、美國法上消息傳遞責任之新發展 360
肆、我國消息傳遞責任現況的觀察 372
伍、結論 380
TGS案之資訊平等理論 383
壹、前言 385
貳、資訊平等理論之指標判決 386
參、TGS之資訊平等理論意涵檢討 391
肆、結論 402